15.03.21

Parallèlement aux statuts de la société, le pacte d’associés permet de poser une base d’accord entre associés, sur les objectifs et modalités de fonctionnement de l'entreprise. Ce pacte doit surtout être vu comme un filet de sécurité pour anticiper les situations susceptibles de compromettre la bonne entente entre les différents acteurs impliqués dans la gestion de l'entreprise, et éviter ainsi des situations de blocage. Quand ce dernier doit-il être mis en place ? Quelles sont les conditions ? Que doit-il contenir ? Découvrez toutes les réponses à vos questions dans cet article.

 

Le pacte d’associés constitue un contrat librement mis en place par une partie ou la totalité des associés. Il sert essentiellement à retranscrire les accords sur les relations entre associés, les mouvements de titres et le fonctionnement de la société.

Si cet acte n'est pas obligatoire pour les formalités d'immatriculation de l'entreprise, il s'avère cependant très utile en cas de différends ou de séparation des associés en cours de vie de la société. Mais également en cas de décès d’un associé, les héritiers n’ayant pas nécessairement connaissance des tenants et aboutissants des accords des associés. 

Le pacte d’associés doit donc surtout être vu comme une sécurité qui ne trouvera à s’appliquer qu’à défaut de meilleur accord. Le simple fait de se référer aux accords d’origine permet bien souvent de régler un désaccord ou une situation de blocage.

 

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et les principales clauses du pacte d'associés :

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Quand faut-il le mettre en place ?

S’il est donc toujours préférable de discuter et de mettre en place un pacte d’associés lors de la création ou de l’association, il est toutefois possible de le faire à tout moment de la vie d’une société.

Un pacte d’associés est généralement conclu pour une durée déterminée. Dans le cas contraire, tout associé signataire peut le résilier unilatéralement à tout moment et sans évoquer de motif, ouvrant la voie à une certaine instabilité contraire à l'objectif du pacte d'associés.

Il est en revanche possible de le faire évoluer à tout moment par avenant afin de l’adapter aux enjeux et évolutions de la société et des associés. Pour être valable, l’avenant doit obligatoirement être signé par tous les signataires du pacte.

Les conditions de mise en place du pacte d'associés

Le formalisme est simple : il s’agit d’un acte sous seing privé, sans aucune obligation de dépôt ou de publicité. La phase préalable d’échange entre associés est donc en pratique la plus importante : c’est lors de cette phase que seront déterminés les points d’accord à retranscrire.

Contenu et principales clauses du pacte d'associés

S’agissant d’un contrat sous seing privé non encadré formellement par la loi, le contenu d’un pacte est extrêmement variable. Afin qu’il soit pleinement applicable et utile aux associés, certaines clauses sont toutefois fortement conseillées :

Modalités de valorisation

Ces modalités déterminent les critères et conditions de calcul de la valeur des titres, en cas de cession sans accord entre associés, sur leur valeur de marché.

Sortie conjointe

Cette clause contraint l’associé majoritaire, en cas de cession de ses titres, à faire acquérir les titres du minoritaire.

Entrainement

La clause d'entrainement contraint l’associé minoritaire, en cas de cession de ses titres par l’associé majoritaire, à céder concomitamment ses titres.

Sortie alternative

La clause de sortie alternative est quant à elle très utile dans les sociétés sans associé majoritaire. En situation de blocage, chaque associé peut proposer à l’autre d’acquérir ses titres pour un prix qu’il détermine. L’associé recevant l’offre peut la retourner à l’envoyeur, qui sera contraint de consentir à la cession.

Il est également possible de stipuler, par exemple, une répartition des tâches entre dirigeants ou encore une inaliénabilité temporaire de certains titres.

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