Faire évoluer son entreprise en changeant son statut juridique : comment s’y prendre ?

Le changement de statut juridique peut aussi bien concerner un entrepreneur individuel qui souhaite évoluer vers une forme sociétale, qu’une société déjà créée qui souhaite changer sa forme juridique afin d’avancer vers de nouveaux projets de croissance ou d’optimisation fiscale et/ou sociale.

Qu’est-ce que le statut juridique d’une entreprise ? Comment le faire évoluer ? Dans quels cas peut-on recourir à ce changement ? Découvrez les conseils des experts implid spécialisés en modification de statut d’entreprise.

Qu'est-ce que le statut juridique d'une entreprise ?

La forme juridique d’une entreprise correspond à sa structure et au cadre juridique dans lequel elle opère et interagit avec ses parties prenantes. Le choix du statut juridique a des répercussions dans de nombreux domaines, tels que la comptabilité de l’entreprise, la fiscalité ou encore les relations commerciales.

En France, la législation prévoit plusieurs types de statut juridique, chacun ayant ses propres caractéristiques :

• Responsabilité de l’entrepreneur ou des associés
• Fonctionnement de l’entreprise (organes de direction, prise de décisions…)
• Obligations fiscales et imposition…

💡 Bon à savoir : Il ne faut pas confondre le statut juridique et les statuts de l’entreprise. Les statuts de l’entreprise font référence à un document écrit et signé par les associés, répertoriant les spécificités de la société et les règles qui s’y appliquent. Ils ne sont pas toujours nécessaires.

Dans quels cas peut-on recourir au changement de statut juridique ?

Un changement de statut juridique pour une entreprise est synonyme d’évolution vers une autre forme juridique et/ou d’évolution vers de nouvelles perspectives de développement. Le choix de changer de statut peut être lié à plusieurs cas :

• L’augmentation du chiffre d'affaires de l’entreprise. Le changement sera alors fait dans le cadre d’une optimisation fiscale.
• La volonté de dissocier son patrimoine personnel du patrimoine de l’entreprise. Un entrepreneur individuel doit se diriger vers une forme sociétale (notamment SARL à associé unique ou SASU) s’il veut dissocier son patrimoine personnel de celui de son entreprise.
• Le souhait de trouver des associés. En tant qu’entrepreneur individuel, il n’est pas possible de s’associer.
• L’envie et/ou le besoin d’augmenter significativement le nombre d’associés. La Société à Responsabilité Limitée (SARL) permet notamment d’avoir jusqu’à 100 associés.

Comment changer le statut juridique de son entreprise ?

Par la transformation d'une société existante

En quoi consiste la transformation ?

Chaque société peut se transformer en une société d’une forme différente. Cette opération permet de faire évoluer la société tout en préservant la continuité de l’activité (actif, passif, patrimoine…). D’un point de vue juridique, la société transformée n’est pas une nouvelle société : elle conserve la personnalité morale et poursuit son existence.

Il existe plusieurs transformations possibles, notamment :

• La transformation d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL) en Société par Actions Simplifiée (SAS) ou en Société Anonyme (SA)
• La transformation d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL) en Société en Nom Collectif (SNC)
• La transformation d’une Société Anonyme (SA) en Société à Responsabilité Limitée (SARL)
• La transformation d’une Société Civile Immobilière (SCI) en en Société à Responsabilité Limitée (SARL)

Quelles sont les démarches administratives à suivre ? 

Pour transformer une société existante, il est nécessaire de convoquer une assemblée générale afin de présenter à l’ensemble des associés le projet de changement de forme juridique. Cette décision est soumise au vote et doit recueillir l’unanimité. Il est alors proposé de refondre totalement les statuts de l’entreprise.

En effet, les statuts ayant vocation à organiser le fonctionnement de la société et à régir les relations entre associés et avec les tiers, ils doivent être revus en cas de changement de forme juridique. Les nouveaux statuts doivent être adoptés par l’assemblée générale des associés afin qu’ils correspondent à la nouvelle forme juridique choisie.

Lorsque la nouvelle forme juridique envisagée est une société par actions, il faut avoir recours à un commissaire à la transformation, qui doit établir un rapport sur la faisabilité de l’opération. Il a pour mission d’évaluer les actifs et les avantages particuliers existants éventuellement au profit des associés et tiers, et s'assurer que les capitaux propres de la société sont bien supérieurs au capital social. Le défaut de dépôt du commissaire à la transformation peut, dans certains cas, entraîner la nullité de l'opération.

Une fois l’ensemble des décisions adoptées et des documents établis et signés, l’extrait Kbis de la société doit être mis à jour auprès du Tribunal de Commerce. Pour cela, il convient de faire paraître une annonce légale dans un journal habilité puis de saisir une formalité en ligne soit sur le site Infogreffe soit sur le Guichet Entreprises (et prochainement sur le Guichet Unique lorsqu’il sera totalement opérationnel).

Par la création d'une nouvelle société

Comment se passe l'évolution d'une entreprise individuelle ?

L'entreprise individuelle n’étant pas une société, il n’est pas possible de changer de statut juridique. En effet, il faut constituer une société en lui apportant les actifs ou le fonds de commerce de l’entreprise individuelle afin de lui transmettre le patrimoine de l’entreprise. Ladite entreprise sera alors déclarée en cessation d’activité et radiée auprès des administrations.

Quelles sont les démarches administratives à suivre ?

Il faut dans un premier temps choisir la forme juridique de la société sous laquelle l’activité sera exercée afin de rédiger les statuts de celle-ci.

Ensuite, deux options sont envisageables :

👉 Option 1 : La constitution d’une société par apport de l’entreprise individuelle 

Dans ce cas, il faut évaluer le montant de l’entreprise pour l’apport à une société. L’entreprise constitue alors l’apport en capital de la part de l’associé. Cette constitution nécessite l’intervention d’un commissaire aux apports afin de valider le montant de l’apport.

Une annonce légale doit être publiée dans un journal d’annonce légales puis la demande d’immatriculation doit être faite sur le site du Guichet Unique. En parallèle, il conviendra de procéder à la radiation de l’entreprise individuelle.

👉 Option 2 : La constitution d’une société par apport en numéraire 

Dans ce second cas, il convient de constituer une société sans activité par un apport en numéraire puis de vendre le fonds de commerce à cette société. Cette option permet à l’entrepreneur de récupérer de l’argent à titre personnel.

Une annonce légale doit être publiée pour informer les tiers de la cession puis une formalité doit être réalisée auprès du Tribunal de Commerce afin de mettre à jour l’extrait Kbis de la société. Dans ce cas également, il convient de procéder concomitamment à la radiation de l’entreprise individuelle.