29.09.21

Pour un entrepreneur individuel la question du passage en société est un incontournable lorsque l’entreprise se développe ou pour réduire les charges sociales et/ou l’impôt sur le revenu. Quelles sont les principales motivations du passage en société ? Quels sont les mécanismes à mettre en place ? Quels sont les coûts du passage en société ? Nous sommes là pour vous aiguillez.

 

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Passage en société d’une Entreprise Individuelle : comment faire ?

 

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Quelles sont les principales motivations du passage en société ?

Une réflexion sur le passage en société est notamment légitime dans les cas suivants :

  • Limiter ses engagements financiers et protéger son patrimoine personnel privé car les sociétés comme les SAS ou les SARL prévoient une responsabilité limitée aux apports (sauf engagement personnel des associés donné aux banques).
  • Rechercher un statut social plus avantageux ou différent : un président de SAS cotise au Régime général de la Sécurité Sociale, comme un salarié, et non au régime de la Sécurité Sociale des Indépendants (Ex RSI).
  • Faciliter la transmission de son entreprise à des tiers ou ses enfants en cédant ou donnant la totalité des titres ou petit à petit.
  • S’associer avec une ou plusieurs personnes.
  • Lever des fonds auprès d’investisseurs pour financer le développement de l’activité.
  • Intégrer un ou des enfants à l’entreprise.
  • Maîtriser ses charges sociales et son impôt sur le revenu qui sont calculés, en société, sur la rémunération perçue par le dirigeant, et non sur le bénéfice imposable de l’entreprise individuelle.

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Passage en société : quels sont les mécanismes à mettre en place ? 

Dans le cadre du passage en société existe deux solutions pour l’entrepreneur individuel :

Première solution pour passer d'une EI à une société

Elle consiste pour l'entrepreneur à créer une société et apporter au capital de celle-ci les éléments d’actif et de passif de l'entreprise individuelle (hors immobilier). Il s’agit d’un apport en nature qui constituera le montant du capital.

L'intervention d'un commissaire aux apports pour leur évaluation peut être obligatoire, selon la valeur de ces apports et le pourcentage de capital qu'ils représentent. Depuis la loi Sapin II, une dispense d'intervention du commissaire aux apports est possible en cas d'apport en nature à l'occasion de la constitution de la société de SASU ou SARL unipersonnelle.

Deuxième solution pour passer d'une EI à une société

Elle consiste pour le chef d’entreprise à vendre son fonds de commerce ou fonds artisanal ou activité libérale à une société qu'il crée simultanément. La société nouvellement créée peut emprunter pour acheter le fonds et l'entrepreneur perçoit tout de suite le produit de la vente de son activité individuelle.

Autre possibilité : le chef d’entreprise consent un crédit vendeur à la société qui lui règle le prix selon un échéancier ou à terme (création d’un compte courant d’associé qui peut, le cas échéant, être rémunéré).

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Quelle forme juridique choisir pour sa société ?

Lors de la création de la société se pose forcément la question du statut juridique : (SARL, SA, SAS, SASU, SELAR, SELAFA, EURL, SNC…)

Le choix le plus pertinent ne peut être effectué qu’après une analyse en profondeur du projet de l’entrepreneur et ses ambitions à plus au moins long terme.

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Quels sont les coûts du passage en société ?

Il faut avoir conscience qu’il existe plusieurs coûts financiers liés au passage en société :

  • Taxation des bénéfices de l’entreprise individuelle à la date de la transformation.
  • En matière de plus-values professionnelles, des dispositifs d’exonération (article 151 Septies du CGI) ou de report (Article 151 Octies) sous conditions existent et permettent de limiter le coût
    Attention : les plus-values exonérées peuvent être soumises aux charges sociales
  • En matière de droit d’enregistrement, l’apport est exonéré à condition que l'apporteur s'engage à conserver pendant 3 ans les titres reçus en échange de l'apport.

En cas de vente, les droits d'enregistrement, à la charge de la société repreneur, sont les suivants :

  • Pour la fraction du prix < à 23 000 euros : 0 %
  • Pour la fraction du prix comprise entre 23 000 euros et 200 000 euros : 3 %
  • Pour la fraction du prix > à 200 000 euros : 5 %

À noter qu’ils peuvent être réduits lorsque l'acquisition se situe dans certaines zones prioritaires de développement, ZRR, sous réserve que l'acquéreur s'engage à maintenir l'exploitation pendant 5 ans.

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